四联集团：重庆国企外部董事制度的生动实践

    新华网重庆频道11月6日电（邵以南）自《公司法》颁布以来，现代企业制度、法人治理就成为公司制企业制度建设的着眼点和着力点。“判断公司是否成熟，不是看它有多少钱，而是看公司的治理结构。公司治理是现代企业制度的核心。”上世纪90年代中后期，四联集团根据现代企业制度试点方案正式改制为国有独资有限责任公司，组建起第一届董事会，企业的凝聚力、决策力、战斗力大大增强。历届董事会先后经历了国企扭亏脱困、转机建制的艰难期，实现扭亏后逐步解决历史遗留问题的关键期，以及近年来持续快速发展的上升期。

    对企业而言，发展的要义在于积极适应不同历史阶段的发展环境。四联集团坚持不断建立健全符合市场经济和企业发展要求的治理结构，探索促进企业规范运行、科学决策的有效途径。四联意识到，作为一家大型国有独资企业，同时也是一家完全竞争领域的高技术企业，要构建起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，不但要坚决杜绝处于公司治理核心地位的董事会职责“缺位”现象，更要具备外向眼光，密切追踪国际国内宏观经济形势和行业前沿技术，广开言路，强化监督与决策能力，避免“内部人一言堂”、“闭门造车”，确保国有资产运作依法、公开、规范、透明。

    于是2004年，经重庆市国资委批准，四联集团进一步优化董事结构，正式引入外部（独立）董事制度，并先后制定完善了相关岗位职责、董事会工作条例、董事会议事规则等。如今，活跃在四联集团的外部董事为推动公司科学决策、促进改革发展发挥着重要作用。

    走向市场：现代企业制度担纲引领

    四联集团的历史可以追溯到“三线建设”时期，曾创造过三线建设的典范，也书写过改革开放初期的辉煌，更经受了向市场经济转轨过程中的严峻考验。四联集团所属产业均为市场开放、充分竞争的高新技术产业，当第一届董事会组建之时，四联集团正面临国企扭亏脱困的三年攻坚时期。“必须从强化企业治理结构着手，构建一支具有凝聚力、决策力、战斗力的决策团队，四联才能实现‘绝地反击’。”

    当时的公司董事会成员尽管由市政府委派，但均来自企业内部，包括集团总部领导和各主要子公司领导。“人员结构虽然较为单一，却也比较符合当时的情况，在国企扭亏脱困、转机建制艰难时刻和起步期，凭借丰富的产业经营经验和对行业、企业的深刻理解，容易达成共识，能够高效而有的放矢地制定决策、跟进实施，短时间内极大地提升了企业战斗力。”

    董事会按照《公司法》，不断探索建立健全治理结构、规范运行、科学决策的有效实现途径，制定实施了以扭亏脱困为中心的三年战略调整方案。包括收缩战线、集中力量重点突破、对产品结构调整的探索、积极推进对外合资合作、努力搞好转换经营机制试点工作等等。具体到操作层面，收拢战线，强化管理；实施资金集中流动；推进二级子公司改革改制；制定四联集团国家现代企业制度试点方案并获批；《全开放式分散控制系统和智能现场仪表产业化》等重点项目亦获得国家批准，这对企业后期发展产生了重要影响。董事会和经理班子认识高度统一、工作紧密配合。经过艰苦努力，到第一届董事会任期结束，四联集团扭亏为盈。

    尽管实现了扭亏，但企业发展的基础仍然薄弱。在高新技术产业领域，企业核心竞争力的体现往往不在于资金，不在于设备，而在于“人”。“如何理解‘人’这个要素？讲到底就是企业必须大力挖掘人力资源潜力，以创新立足，靠技术吃饭。”四联人说，“这包括领域内专家、技术纯熟的技工和高效的销售及管理团队。”董事会经过深入调研，一系列重大决策相继上马。其中要数在重新明确国家级技术中心功能定位、引导研发部门价值回归、出台向技术研发和市场营销倾斜的激励政策基础上，首提“首席专家制度”之举最为抢眼。集团以高于时任公司一把手待遇聘请了首批首席专家，并向国家申请相关科研项目落地。同时，顺利完成经营层的新老交接，有步骤地解决历史遗留问题。利用再就业三结合等政策进行了下属一批配套厂的改革改制。对核心企业实施投资主体多元化改革，在稳定骨干队伍、促进经营发展方面产生了积极效果。由此，四联集团公司逐步走上良性发展轨道，经济规模跃居国内同行业首位。

    外部董事：改革创新的主动作为

    如果说第一届董事会“三军用命”，带队实现三年脱困，让企业走出亏损泥潭，第二届董事会重在“固本培元”，为企业未来发展牢固打下“技术理念”根基，持续改革、肃清历史遗留问题，那么，当四联集团迎来第三届董事会时，企业清晰地意识到，只有着力优化董事会结构、提升董事会决策效能，方能更好地满足自身发展需求。

    “生死存亡关头，由集团内部成员组成的董事会固然容易形成共识，强力推进各项改革，但症结恰恰在于，这样的模式认识一致，但发散不够。”集团相关负责人直言，“要构建起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，不但要运用监督手段坚决杜绝董事会职责‘缺位’现象，作为一家技术型、竞争型企业，更要具备外向眼光，密切追踪国际国内形势和前沿技术，广开言路，强化监决策能力，规避‘内部人一言堂’、‘闭门造车’，确保国有资产运作依法、公开、规范、透明。”

    换言之，伴随着企业的发展，决策团队需要更宽广的视野，更创新的思路。

    有鉴于董事会在公司治理结构中的核心地位，董事会多元化建设受到四联集团高度重视。2004年，四联集团率先向重庆市国资委提出引入独立董事制度。独立董事的正式引入，以及其后在国资委统一领导下外部董事制度的建立和不断完善，为集团进一步推动改革创新与科学发展提供了助力。

    中国外部董事制度衍变自英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。所谓外部董事，指不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断和决策意见的董事。外部董事也包括独立董事，其根本特征是“独立性”和“专业性”。

    “也许有人会问，好端端的，为什么要引入外部（独立）董事？”集团相关负责人强调，“大量事实证明，得益于其独立性和专业性，外部董事能够在很大程度上促进和完善公司战略决策，有效监督公司管理层并优化企业治理结构。聘请并真正发挥外部（独立）董事作用是趋势，也是国有企业建立和完善现代化企业制度的必要举措。引入外部董事制度以来，四联集团改革发展的系列重大战略决策，都凝聚了外部董事的心血和智慧。”

    良性循环：董事会制度建设助推四联发展

    在四联集团的外部董事组成中，有业界专家，也有国资管理方面的专才。四联集团不但通过参观访问、组织调研、专题讨论、咨询答疑等方式为外部董事充分履职提供便利条件和良好服务，还重点加强对董事会议案的会前沟通、会中报告和会后督办反馈，不断提高董事会决策效能。

    第三届、四届董事会任期是四联集团持续发展时期，企业大力实施体制、技术、市场、管理、文化“五大创新工程”，主要经济指标保持持续快速增长，稳居行业龙头地位。

    目前，四联集团现任董事会中近一半是外部董事，涵盖自动化、金融、财务等多个专业领域。集团旗下企业重庆川仪自动化股份有限公司、重庆四联光电科技有限公司等的现任董事会中，外部董事占比均在一半以上，“我们认为，这样的结构更加符合现代企业制度框架下的公司治理要求，也是国企改革发展阶段性演进的必然结果。当我们在扭亏脱困中跋涉、在转机建制初期探索的时候，无论是内外部环境，可能都还不具备董事会多元化、专业化、职业化的条件。但当我们积累了相对坚实的发展基础，需要在更广阔的产业舞台上推动转型升级、实现高位跃升的时候，从外向拓展到内部整合、从深耕主业到跨界并购、从机遇识别到风险控制，确实需要一个融合更多专业背景和多元智慧的董事会。”集团相关负责人评价道。

    外部董事们所具有的知识背景、专业能力、从业经验、多元视角、社会资源等对于四联集团是宝贵的财富，但将这些宝贵的经验、资源和专业知识与四联集团的实际情况相结合，做出合适的决策意见才更加重要，否则只能是纸上谈兵。

    四联集团透过长期观察发现，外部董事在作决策之前，往往会遇到决策信息掌握不足的问题，从理论到市场实际间容易出现的鸿沟。于是，在提供决策信息方面不断规范、完善，不仅从集团内部的角度进行思考，还尽可能从外部董事所处的角度进行换位思考，改变过去决策信息资料准备和资料提供的既有经验和习惯。同时，还为外部董事进一步获取相关信息提供条件，并及时回答外部董事问询，补充完善资料。

    为了让外部董事在董事会中把票投得不随意、不盲目，四联集团主动邀请并配合外部董事随时进行调研和进一步沟通。而当外部董事提出针对性的意见和建议时，公司高度重视，仔细研判，相当部分不仅得到了积极采纳，还发挥出了积极的作用。对于有些没有采纳的意见和建议，公司同样会悉心地给外部董事们进行解释、说明，最大限度地取得他们的理解和支持。

    需要说明的是，由于所处行业极强的技术性、专业性，四联集团在引进外部董事时比较注重对行业专家类人才的遴选，同时积极组织外部董事参加国资委、监管部门等举办的政策法规、履职能力等方面的培训，并在制度建设中明确外部董事的责任、权利和义务，认真听取他们的服务需求，让外部董事得以更好地开展工作。鼓励外部董事多掌握行业动向，善于从多种渠道收集信息；多了解企业的历史、现实与未来发展。

    “尽管这并非一朝一夕，但我们选择外部董事首先就把敬业履职这条标准放在了首要位置。我们发现，外部董事们都是把四联集团真正放在心上的，很好地做足了平时功课，在董事会中所提出的问题和建议非常到位。”集团领导表示， “专业和独立是企业对外部董事的基本要求，但鉴于外部董事本身具有各自的社会角色和工作岗位，其履职频率和质量也是我们考察的重要一环。而企业方面，则会尽可能地为外部董事提供所需的条件和帮助。权责分明，这正是一种可喜的良性循环。”

    据了解，自2004年建立外部（独立）董事制度以来，四联集团董事会先后审议通过了500余项重大议案，涉及发展战略、体制改革、产业结构调整、投融资、重大项目建设、资本运作等领域。这些项目的成功运作，为集团“转型升级、跨越发展”奠定了坚实基础。目前，四联集团麾下拥有20余家控股、参股公司，涵盖产业、研发、投资（资产运营）、金融等多个领域，蝉联中国机械工业100强、中国电子信息100强、中国电气工业100强，荣膺国家技术创新示范企业。

    “四个重大”：多层面促进外部董事专业化、职业化

    从公司董事会建设的实践中，四联集团深刻地体会到，如果说公司治理是现代企业制度的核心，那么规范高效的董事会则是治理机制有效运转的中枢。国有企业建立法人治理结构，一方面要强调与国际接轨，规范、透明、有法律依据，但另一方面还要在考虑一般共性的基础上兼顾中国特色和企业实际，在这方面没有国际惯例可言，也没有所谓经典模式的现成可拣。治理结构的创新根植于企业运营实践，带有很强的探索性和实践性。董事会功能发挥，更多地体现在‘四个重大方面’：定战略、议大事、控风险、促运营——定战略，为企业制定正确的战略方向和发展目标；议大事，及时做出推进既定战略的重要决策，例如阶段性经营计划目标、结构调整方案、体制机制改革、投融资项目和资本运作等；控风险，善于平衡机会与风险，维护企业的安全、稳定与发展；促运营，通过政策导向来实现，包括内部控制体系建设、重要人事任免、经营层激励与约束等。

    四联集团认为，董事会要充分履职，首先要有健全的制度安排，这是一个不断完善的过程；二是根据企业实际优化董事会规模和结构，充分发挥整体效能；三是保持决策层和经营层适度的兼职比例，保证董事会决策的独立性、客观性；同时，通过制度建设与执行畅通董事会履职渠道、丰富履职方式，会议不套开，保证决策的严肃性和独立性。

    随着国资国企改革的深入推进，多元化、专业化、职业化或将成为董事会建设的方向……要积极探索在国资系统内建立和完善外部董事培训制度、外部董事人才库和外部董事信息发布平台，在新常态下，从多个层面促进外部董事的专业化、职业化，更好地为企业发展服务。（完）